Artikel 2 – Algemeen

2.1 De Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten. Van de Voorwaarden kan enkel schriftelijk door Partijen worden afgeweken.

2.2 Eventuele algemene voorwaarden van Afnemer zijn niet van toepassing op de Overeenkomst en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, ongeacht het moment waarop hiernaar wordt verwezen.

2.3 De eventuele nietigheid van een deel van de Overeenkomst en/of de Voorwaarden laat de geldigheid van het overige deel van de Overeenkomst en/of de Voorwaarden onverlet.

2.4 Brandlead is te allen tijde bevoegd derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst dan wel haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst en de Voorwaarden over te dragen aan een derde.

2.5 Iedere communicatie tussen Brandlead en/of Afnemer en/of Gebruiker kan elektronisch geschieden, behoudens voor zover in de Overeenkomst en/of de Voorwaarden en/of de wet anders wordt bepaald. Afnemer kan zich via de Website aanmelden en afmelden voor de Diensten van Brandlead. De door Brandlead opgeslagen versie van de desbetreffende communicatie geldt als bewijs daarvan, behoudens tegenbewijs door Afnemer. Elektronische communicatie wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel door de ontvanger daarvan wordt bewezen. Indien Afnemer de communicatie niet heeft ontvangen als gevolg van afleverings- en/of toegankelijkheidsproblemen met betrekking tot zijn e-mailbox, komt dit voor zijn risico, ook indien zijn e-mailbox bij een derde is gehuisvest.

Artikel 4 – Looptijd en beëindiging van de Overeenkomst

4.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen in de Overeenkomst.

4.2 Partijen kunnen in de Overeenkomst overeenkomen dat de Overeenkomst wordt aangegaan voor een bepaalde minimumtermijn, in welk geval beëindiging op grond van het bepaalde in artikel 4.3 en artikel 4.4 bedoelde opzegtermijnen voor het eerst mogelijk is tegen het einde van deze minimumtermijn.

4.3 De Overeenkomst kan door een Partij worden opgezegd tegen het einde van de kalendermaand. De opzegging kan plaatsvinden via e-mail.

4.4 Afnemer is bevoegd het gebruik van bepaalde modules van de Programmatuur met inachtneming van de in artikel 4.3 genoemde opzeggingsvereisten gedeeltelijk op te zeggen tegen het einde van een kalendermaand. Een gedeeltelijke opzegging is slechts rechtsgeldig indien Afnemer uitdrukkelijk aangeeft op welke specifieke modules de opzegging betrekking heeft en indien de opzegging heeft plaatsgevonden via de Programmatuur.

Artikel 6 – Betaling

6.1 Betaling geschiedt door middel van de bij de aanmelding voor de Diensten gekozen betaalwijze, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen in de Overeenkomst.

6.2 Indien wordt betaald middels een automatische SEPA-incasso vindt deze maandelijks vooraf plaats, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen in de Overeenkomst. Afnemer stemt er mee in dat de vooraankondiging voor de SEPA-incasso uiterlijk één dag van tevoren aan Afnemer zal worden gecommuniceerd.

6.3 Indien betaling wordt gestorneerd, geweigerd of geannuleerd, is Afnemer vanaf dat moment automatisch in verzuim, zonder dat ingebrekestelling is vereist, en is Brandlead, onverminderd haar overige rechten, waaronder haar recht op betaling, bevoegd om de toegang van Afnemer en/of Gebruikers tot de Programmatuur geheel of gedeeltelijk te beperken of te blokkeren.

6.4 Indien wordt betaald op factuurbasis geldt een betalingstermijn van 30 dagen, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen in de Overeenkomst.

6.5 Indien Afnemer terzake van enige betaling in verzuim is, zijn alle vorderingen van Brandlead op Afnemer onmiddellijk en geheel opeisbaar. Afnemer is niet gerechtigd tot verrekening van aan Brandlead verschuldigde bedragen met enige (beweerdelijke) vordering van Brandlead op Afnemer. Indien Afnemer terzake van enige betaling meer dan 90 dagen in verzuim is, is Brandlead bevoegd om de toegang van Afnemer en/of Gebruikers tot de Programmatuur geheel of gedeeltelijk te beperken of te blokkeren, onverminderd haar overige rechten.

6.6 Bij buitengerechtelijke invordering is Afnemer, naast de hoofdsom en de vertragingsrente, in redelijkheid door Brandlead gemaakte incassokosten verschuldigd.

6.7 Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, zal Brandlead geen Vergoeding aan Afnemer restitueren, noch geheel noch gedeeltelijk.

Artikel 8 – Gebruiksrecht en -voorschriften

8.1 Brandlead verleent Afnemer het niet-overdraagbare en niet-exclusieve recht om de Programmatuur en de Documentatie gedurende de looptijd van de Overeenkomst enkel en alleen door Gebruikers te laten gebruiken ten behoeve van de cliënten van Afnemer. Afnemer is jegens Brandlead op gelijke wijze als voor eigen gedragingen aansprakelijk voor de gedragingen van Gebruikers. Alle handelingen van Gebruikers zijn volledig voor rekening en risico van Afnemer.

8.2 Het is Afnemer verboden van de Diensten gebruik te maken of te laten maken in strijd met de Overeenkomst, de Voorwaarden of de wet. In geval van overtreding van dit verbod is Brandlead bevoegd het gebruik van de Diensten en/of de Programmatuur zonder voorafgaande aankondiging te beperken of te beëindigen. Brandlead is niet aansprakelijk voor schade die kan ontstaan als gevolg van het uitoefenen van deze bevoegdheid.

8.3 Afnemer zal bij het gebruik van de Diensten en/of de Programmatuur op geen enkele wijze hinder of schade veroorzaken of laten veroorzaken aan Brandlead of aan derden.

8.4 Afnemer zal geen handelingen verrichten of laten verrichten waarvan aangenomen kan worden dat deze mogelijkerwijs schade toebrengen aan de systemen van Brandlead of van derden.

8.5 Afnemer mag de Diensten en/of de Programmatuur (of enig deel daarvan) niet (laten) reproduceren, namaken, kopiëren, dupliceren, verkopen, wederverkopen, verhuren of verhandelen.

8.6 Afnemer is verantwoordelijk voor de inhoud en de juistheid van de gegevens die hij of een Gebruiker door middel van de Programmatuur bij Brandlead plaatst. Afnemer zal geen illegale gegevens plaatsen of frauduleuze handelingen verrichten of laten verrichten. Brandlead is gerechtigd om op bevel van de rechter of vordering van de bevoegde autoriteiten gegevens van een Gebruiker aan derden te verstrekken.

8.7 Afnemer verplicht zich jegens Brandlead de Diensten en/of de Programmatuur enkel zodanig te gebruiken of te laten gebruiken dat de opgeslagen hoeveelheid informatie en het gerealiseerde volume van het datatransport niet significant afwijken van het gemiddelde gebruik van de Diensten door andere Afnemers. Indien dit gebruik significant afwijkt van het gemiddelde gebruik, zal Brandlead contact opnemen met Afnemer om specifieke voorwaarden met Afnemer overeen te komen voor het extra gebruik. Indien Partijen geen overeenstemming bereiken over deze specifieke voorwaarden, is Brandlead bevoegd om het gebruik van de Diensten door Afnemer en/of Gebruikers zonder voorafgaande aankondiging te beperken.

8.8 Het is Afnemer niet toegestaan om de Diensten en/of de Programmatuur op een zodanige wijze te gebruiken dat de goede werking van de Diensten en/of de Programmatuur wordt verstoord. Indien het gebruik door Afnemer van de Diensten en/of de Programmatuur een verstoring van de goede werking van de Diensten en/of de Programmatuur tot gevolg heeft, is Brandlead gerechtigd om het gebruik van de Diensten en/of de Programmatuur door Afnemer te beperken of te blokkeren totdat de verstoring is verholpen. Brandlead zal Afnemer zo snel als redelijkerwijs mogelijk informeren over een dergelijke beperking of blokkering.

8.9 Afnemer draagt zorg en staat in voor het correct functioneren van haar eigen hard- en software in overeenstemming met de minimale systeemeisen van Brandlead, configuratie, randapparatuur en internetverbinding benodigd voor het gebruik van de Diensten en het treffen van de nodige maatregelen om zijn apparatuur, software en telecommunicatie- en internetverbindingen en/of dat van de Gebruikers te beschermen tegen virussen, computercriminaliteit en onrechtmatig gebruik door derden.

8.10 Afnemer dient zorgvuldig om te gaan met de inloggegevens die Brandlead hem verstrekt om toegang te kunnen verkrijgen tot de Programmatuur. De inloggegevens zijn niet overdraagbaar en mogen niet worden gebruikt buiten de organisatie van Afnemer. Afnemer en/of de Gebruikers zijn jegens een ieder verplicht volstrekte geheimhouding te betrachten over de inloggegevens en zullen de inloggegevens op een veilige plaats bewaren. Afnemer is aansprakelijk voor ieder gebruik dat van zijn inloggegevens wordt gemaakt.

8.11 Brandlead is bevoegd de inloggegevens van Afnemer en/of een Gebruiker te blokkeren indien Brandlead dat nodig vindt, bijvoorbeeld vanwege veiligheid, niet toegestaan gebruik, (een vermoeden van) fraude of indien (het vermoeden bestaat dat) de Afnemer zijn betalingsverplichtingen of andere verplichtingen niet nakomt.

8.12 Brandlead is bevoegd de inlogprocedure van de Programmatuur naar eigen inzicht aan te passen. Brandlead zal Afnemer informeren over eventuele aanpassingen.

Artikel 10 – Gegevens

10.1 Voor zover de gegevens die Afnemer en/of Gebruikers door middel van de Programmatuur en/of de Diensten hebben ingevoerd persoonsgegevens bevatten, zal Brandlead deze persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met de in Annex A opgenomen verwerkersovereenkomst. De gegevens die Afnemer en/of Gebruikers door middel van de Programmatuur hebben ingevoerd worden opgeslagen in een cloud-omgeving binnen Europa die onder beheer staat van een door Brandlead ingeschakelde derde.

10.2 Afnemer en/of een Gebruiker blijft te allen tijde eigenaar van de door hem ingevoerde gegevens.

10.3 Voor zover Afnemer en/of Gebruiker met gebruikmaking van de Website of de Programmatuur persoonsgegevens verwerkt, is Afnemer en/of een Gebruiker daarvoor de verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Afnemer staat ervoor in dat hij de persoonsgegevens rechtmatig verwerkt. Brandlead zal de persoonsgegevens uitsluitend verwerken overeenkomstig Annex A, in opdracht van Afnemer en overeenkomstig de instructies van Afnemer of voorzover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Afnemer vrijwaart Brandlead voor alle aanspraken van derden en/of Gebruikers die jegens Brandlead mochten worden ingesteld wegens schending van de Algemene Verordening Gegevensbescherming en/of andere wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens.

10.4 Na beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, zal Afnemer (of de curator in geval van faillissement van Afnemer) geen toegang meer hebben tot de Programmatuur en zijn gegevens, met dien verstande dat Brandlead de gegevens gedurende drie maanden na beëindiging van de Overeenkomst beschikbaar zal houden, waarna de gegevens worden verwijderd.

10.5 Afnemer is zelf verantwoordelijk voor het bewaren van een kopie van de gegevens welke hij door middel van de Programmatuur en/of de Diensten heeft ingevoerd.

Artikel 12 – Ondersteuning

12.1 Afnemer heeft recht op ondersteuning door Brandlead op basis van de door de Afnemer afgenomen Diensten. Dit recht houdt in dat Afnemer de Documentatie kan raadplegen en dat een door Afnemer als contactpersoon aangewezen Gebruiker zich na raadpleging van de Documentatie via online systemen tot Brandlead kan wenden met vragen over de functionaliteit van de Diensten. Brandlead zal zich inspannen de vragen adequaat en in de Nederlandse taal te beantwoorden. Brandlead kan niet instaan voor de juistheid en de volledigheid van de antwoorden. Ondersteuning van medewerkers van Brandlead zal uitsluitend plaatsvinden op werkdagen tijdens kantooruren.

12.2 In het kader van het leveren van ondersteuning is Brandlead bevoegd de gegevens van Afnemer en/of Gebruiker, bedoeld in artikel 10, in te zien.

12.3 Indien Brandlead in opdracht van Afnemer werkzaamheden verricht welke niet zijn inbegrepen in de Diensten, zal Brandlead deze werkzaamheden apart bij Afnemer in rekening brengen conform de op dat moment bij Brandlead geldende prijzen en tarieven. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op het verrichten van de genoemde werkzaamheden.

Artikel 14 – Intellectueel eigendomsrechten

14.1 Alle auteursrechten, handelsnaamrechten, merkrechten en andere intellectueel eigendomsrechten op, alsmede alle soortgelijke rechten ter bescherming van informatie met betrekking tot de Website, de Programmatuur en de Documentatie zijn het exclusieve eigendom van Brandlead of haar licentiegever(s). De Overeenkomst zal geen enkele overdracht van deze rechten door Brandlead aan Afnemer en/of Gebruikers tot gevolg hebben.

14.2 Het is Afnemer niet toegestaan een aanduiding van de intellectueel eigendomsrechten van Brandlead op of in de Programmatuur, de Website of de Documentatie te wijzigen, te verwijderen of onherkenbaar te maken. Het is Afnemer niet toegestaan enig merk of ontwerp of enige domeinnaam van Brandlead of een daarmee overeenstemmende naam of teken te gebruiken of te registreren in enig land.

14.3 Brandlead is bevoegd technische voorzieningen te treffen en in stand te houden ter bescherming van de (intellectueel eigendomsrechten op) de Website, de Programmatuur en de Documentatie en met het oog op de overeengekomen beperkingen in het gebruik van de Website en de Programmatuur. Het is Afnemer niet toegestaan dergelijke technische voorzieningen te omzeilen of te verwijderen.

14.4 Brandlead kan een controle (doen) uitvoeren om na te gaan of Afnemer en/of Gebruiker de Overeenkomst en de Voorwaarden naleeft, mits die controle op werkdagen tijdens de gebruikelijke kantooruren wordt uitgevoerd, op zodanige wijze dat de bedrijfsactiviteiten van de Afnemer en/of Gebruiker hierdoor niet onredelijk belemmerd worden. Een dergelijke controle wordt door een onafhankelijke door Brandlead geselecteerde en ingeschakelde deskundige uitgevoerd en Afnemer is verplicht deze deskundige de informatie, ondersteuning en toegang tot de Programmatuur en de Diensten te geven die redelijkerwijs nodig is om de deskundige in staat te stellen zijn controlerende taak naar behoren uit te voeren. Deze onafhankelijke deskundige zal een samenvattende notitie opstellen waaruit zijn bevindingen blijken met betrekking tot de controle van de door Afnemer afgegeven rapporten en de naleving door Afnemer van de Overeenkomst en de Voorwaarden, maar verschaft Brandlead in geen enkel geval andere informatie dan die hem bij de controle ter kennis komt. De kosten van deze controle zijn voor rekening van Brandlead, tenzij de controle aantoont dat Afnemer de Overeenkomst en/of de Voorwaarden niet naleeft, in welk geval de kosten voor rekening van Afnemer zijn.

Artikel 16 – Overmacht

16.1 In geval van overmacht is Brandlead bevoegd de nakoming van haar verbintenis of een gedeelte daarvan op te schorten en kan Afnemer geen nakoming of schadevergoeding vorderen.

16.2 Het in artikel 16.1 bedoelde begrip overmacht omvat onder meer, maar niet uitsluitend: oorlog, oorlogsdreiging, natuurrampen, excessieve tijdelijke stijging van de vraag, overheidsmaatregelen, weersomstandigheden, het niet, vertraagd of niet volledig leveren aan Brandlead van bij derden bestelde zaken of diensten, stakingen, bedrijfsblokkades, stiptheidsacties, storingen in het bedrijf van Brandlead, brand, waterschade, storingen in telecommunicatie- en internetverbindingen, verkeersstoringen en virusinfecties in de Programmatuur.

16.3 Als de periode van overmacht langer duurt dan een maand, is elk der Partijen bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn, met dien verstande dat indien Brandlead haar verbintenis voor of na het intreden van de overmacht gedeeltelijk is nagekomen, zij steeds recht heeft op een evenredig deel van de Vergoeding.

Artikel 18 – Aansprakelijkheid en vrijwaring

18.1 Behoudens voor zover bepalingen van dwingend recht zich hiertegen verzetten, geldt ter zake van de aansprakelijkheid van Brandlead voor schade die door Afnemer en/of derden en/of Gebruikers wordt geleden en ter zake van de vrijwaring van Brandlead door Afnemer de volgende regeling.

18.2 Behoudens voor zover onder haar aansprakelijkheidsverzekering een hoger bedrag wordt uitgekeerd, is de totale aansprakelijkheid van Brandlead uit welken hoofde ook beperkt tot het bedrag van het totaal van de netto Vergoedingen die Brandlead heeft bedongen voor een periode van 6 maanden.

18.3 Brandlead is uitsluitend gehouden tot vergoeding van schade aan personen en aan zaken als omschreven in de polisvoorwaarden van haar aansprakelijkheidsverzekering. Brandlead is dus onder meer niet aansprakelijk voor – en Afnemer dient zich te verzekeren tegen – gevolgschade, bedrijfsschade, stagnatieschade, schade als gevolg van verminking, vernietiging, diefstal of verlies van gegevens, schade als gevolg van wijziging van gegevens door niet-Gebruikers, schade als gevolg van ongeautoriseerde toegang tot de Website en de Programmatuur, gederfde winst, gemiste besparingen, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Afnemer, verlies van klanten, verminderde goodwill en reputatieschade.

18.4 Hoewel met betrekking tot de inhoud van de door Brandlead geleverde Diensten de uiterste zorg is nagestreefd, kan voor de afwezigheid van fouten of onvolledigheden daarin, of in de doorgifte daarvan, niet worden ingestaan. Brandlead zal voor dergelijke fouten of onvolledigheden op geen enkele wijze aansprakelijk zijn.

18.5 Brandlead is nimmer aansprakelijk voor enige schade van welke aard ook verband houdende met (a) het tijdelijk niet, niet juist of niet volledig beschikbaar zijn van de Website of de Programmatuur, (b) met het (niet) functioneren van programmatuur van Afnemer, Gebruiker of van derden, van apparatuur van Afnemer, Gebruiker, Brandlead of derden, of van internetverbindingen van Afnemer, Gebruiker, Brandlead of derden, of (c) verband houdende met het niet juist, niet volledig of niet tijdig verzenden of ontvangen van gegevens die door middel van de Programmatuur bij Brandlead worden geplaatst.

18.6 Onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald, is Brandlead voor Diensten die zij van derden heeft betrokken, niet verder aansprakelijk dan deze derden jegens Brandlead.

18.7 Voor zover nakoming door Brandlead niet blijvend onmogelijk is, ontstaat aansprakelijkheid van Brandlead wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een verbintenis slechts indien Afnemer Brandlead onverwijld in gebreke heeft gesteld onder nauwkeurige opgave van de aard van de tekortkoming en daarbij een redelijke termijn voor herstel van de tekortkoming heeft gesteld en Brandlead ook na verloop van die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van haar verbintenis.

18.8 Afnemer zal Brandlead vrijwaren voor iedere aanspraak van een derde jegens Brandlead (waaronder licentiegevers van Afnemer en Gebruikers) met betrekking tot door Brandlead geleverde of te leveren Diensten. Afnemer dient de redelijke kosten van verweer tegen aanspraken van derden aan Brandlead te vergoeden.

18.9 Afnemer erkent en aanvaardt dat de hoogte van de Vergoeding is vastgesteld met inachtneming van het bepaalde in dit artikel.

Artikel 20 – Wijzigingen

20.1 Brandlead is te allen tijde bevoegd de Voorwaarden te wijzigen. De meest recente versie van de Voorwaarden wordt altijd op www.brandlead.nl geplaatst. Het is de verantwoordelijkheid van de Afnemer om deze website daartoe te controleren. Afnemer heeft gedurende 30 dagen na ontvangst van de kennisgeving van de wijzigingen het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen de in de kennisgeving genoemde ingangsdatum, bij gebreke waarvan Afnemer geacht wordt te hebben ingestemd met de wijzigingen.